一、前言

        梭利汽車有限公司，於民國105年1月間辦理停業，該公司法定代理人又於112年死亡，至今仍未並未重新選任法定代理人，亦未有任何積極營業作為，各股東顯無繼續經營意願，該股東認為繼續經營已有顯著困難，爰依公司法第11條規定聲請裁定解散該公司，請問法院應該如何進行裁判?

二、律師解說

        (一)如何依公司法第11條聲請法院裁定解散公司

        1、依公司法第11條:「I.公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。II.前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。」

        2、法院首先會先判斷，聲請人是否符合繼續6個月以上持有該公司10%以上股份之股東，若是聲請人符合公司法第11條第2項所規定得聲請法院裁定解散公司之法定要件，後再判斷是否符合「公司之經營，有顯著困難或重大損害」。法院會發函詢問主管機關及目的事業中央主管機關意見，並函請公司負責人及其他股東表示意見，作為裁量依據。

        3、公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號、92年度台抗字第139號裁定意旨參照）。又所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法推進；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）。

        4、本條立法意旨，應係考量公司之解散，足使公司法人格消滅，影響公司之存續，對公司本身及股東之權益影響至為重大，非可任意為之，故公司股東聲請法院裁定解散公司，必以公司之經營遭受顯著困難或重大損害，足致影響公司之存續時，始得為之。目前多數法院對於公司股東得否依公司法第11條第1項聲請裁定解散公司均採取較為嚴格之認定。

        (二)本案法院見解-聲請駁回

        聲請人主張該公司未有任何積極營業作為，各股東顯無繼續經營意願，相對人繼續經營已有顯著困難等語，惟相該公司表示已向主管機關申請復業，並於112年初就公司現址進行修繕工程，有繼續經營之意願等情，業並有該公司費用支出紀錄表及照片為證。可知相對人已於113年9月10日申請復業，是聲請人上開主張，自不可採，難認相對人經營有何顯著困難或重大損害之情事，自不能以股東間意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難有重大損害。是聲請人依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散相對人，自屬無據，應予駁回。

        (三)實務認為符合公司法第11條第1項之情形

        1、事實概述:梭利行銷公司原為國內龍頭南光汽車公司的經銷商，後因南光汽車公司倒閉，導致梭利行銷公司無法繼續營業，自民國93年起停業，迄今仍無法繼續經營，故該股東小安依公司法第11條規定聲請裁定解散梭利行銷公司。 

        2、法院見解:聲請人主張梭利行銷公司原為南光汽車公司經銷商，南光汽車公司倒閉後即無法營業，自93年間開始停業，迄今已20餘年無法復業，有臺中市政府函文、全國工商影像檔案資料查詢清單可證；又本院通知相對人其餘股東到庭表示意見，除相對人法定代理人表示同意相對人解散外，其餘股東即利害關係人，均未到庭表示意見；足認梭利行銷公司確因南光汽車公司倒閉而無法營業，並自93年迄今20餘年間均停止營業，足認相對人營運確呈現重大困難。另本院函詢相對人之主管機關臺中市政府關於本件聲請裁定解散之意見，該機關於113年7月30日函覆：關於裁定解散事宜，無意見等語。綜上，聲請人聲請裁定解散相對人公司，於法並無不合，應予准許。

三、律師補充-知其不可而為之的背後

公司法第11條之實務認定比文義上看起來的還要嚴格，畢竟要解散一間公司多少對於民生經濟會產生一定打擊，公司下面的僱員也可能因此失去工作，如果任何持股一定期間及比例之股東均能任意以該條聲請法院解散公司，無非造成社會經濟之危害。惟實務上仍有部分案例當事人透過向法院聲請本條裁定解散，作為迫使公司負責人或其他股東出來積極處理公司營運不善之手段，亦有見經公司股東聲請後，公司願意申請復業繼續經營之情形。

如此，實務上聲請公司解散之股東，其用意未必是以成功裁定解散公司為唯一目標。